Points saillants
Le Conseil des normes comptables (CNC) a effectué un suivi après mise en œuvre des modifications apportées aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF) concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale. D’après les activités de consultation menées par le CNC, les modifications ont l’effet escompté et aucun problème systémique important n’a été relevé. À la lumière de ses constatations, le CNC a jugé inutile de procéder à une nouvelle consultation publique et a donc renoncé à publier un document de consultation officiel dans le cadre d’un suivi après mise en œuvre.
Le CNC a précisé que sa décision n’excluait pas la poursuite de l’examen des questions d’application. Au moyen de ses divers mécanismes, il continuera de tenir compte des éventuelles difficultés qui se poseront dans la pratique et de soumettre les questions d’application déjà identifiées ou nouvelles sur le sujet aux critères de son cadre pour les indications. En outre, le CNC effectuera un suivi des questions relatives aux actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale qui dépassent le champ d’application des modifications, y compris les questions soulevées par le biais du document de consultation Examen approfondi des Normes comptables pour les entreprises à capital fermé.
Contexte
En décembre 2018, le CNC a approuvé des modifications touchant le chapitre 3856, « Instruments financiers », le chapitre 1591, « Filiales », et le chapitre 3251, « Capitaux propres » des NCECF, lesquelles ont introduit de nouvelles indications concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale. Ces modifications sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
Selon les modifications, une entreprise qui émet, dans une planification fiscale, des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables ne peut classer ces actions comme capitaux propres que si toutes les conditions suivantes sont réunies :
- le contrôle de l’entreprise qui émet ces actions est conservé par l’actionnaire qui reçoit les actions dans l’opération;
- l’entreprise qui émet les actions ne reçoit aucune contrepartie autre que des actions de l’entreprise;
- il n’existe aucun autre accord, par exemple un calendrier de rachat, obligeant l’entreprise à racheter les actions.
Si l’une ou l’autre de ces conditions n’est pas remplie, l’entreprise est tenue de classer ces actions comme passifs financiers.
En élaborant les modifications concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale, le CNC a réaffirmé que ces actions représentent généralement un passif financier, car elles sont rachetables sur demande. Il a toutefois instauré une exception de portée limitée pour certains instruments. Lorsque les trois conditions susmentionnées sont réunies, les actions peuvent être classées comme capitaux propres plutôt que comme passifs dans les états financiers.
Cette exception reflète l’intention du CNC voulant que les actions puissent être classées en capitaux propres à condition qu’il n’y ait aucun changement substantiel dans la gestion ou les activités de l’entreprise avant et après l’opération de planification fiscale.
En mai 2025, le CNC a entamé des consultations auprès de ses comités consultatifs et mené des recherches afin de déterminer si la norme avait l’effet escompté ou si un document de consultation officiel était nécessaire.
Qu’est-ce qu’un suivi après mise en œuvre?
Un suivi après mise en œuvre est un processus qui vise à évaluer si les modifications sont compréhensibles et appliquées comme prévu, et si les préparateurs peuvent communiquer l’information de manière fiable. Toutefois, il n’est pas obligatoire de publier un document de consultation officiel dans le cadre d’un suivi après mise en œuvre. Conformément à sa procédure officielle et d’après ses recherches préliminaires sur l’effet qu’ont les modifications dans la pratique, le CNC peut décider de ne pas publier un tel document de consultation ou juger qu’il serait prématuré de le faire pour le moment. L’objectif d’un suivi après mise en œuvre n’est pas de revenir sur les décisions initiales du CNC, à moins que de nouvelles informations importantes ne fassent surface.
Activités de recherche
Pour éclairer sa décision, le CNC a mené des consultations auprès de ses comités consultatifs, notamment le Comité consultatif sur les entreprises à capital fermé, le Comité consultatif sur les petits et moyens cabinets et le Comité consultatif des utilisateurs des états financiers d’entreprises à capital fermé du Canada. Ces discussions ont porté sur les difficultés d’application, le point de vue des utilisateurs et les nouveaux types d’opérations, comme les opérations de gel successoral répétées. Le CNC a également examiné les complexités liées à l’appréciation du contrôle dans les structures de propriété à plusieurs niveaux.
Le CNC a procédé à un examen général des indications d’application à la disposition des cabinets et consulté des professionnels en exercice afin d’obtenir une meilleure compréhension des problèmes de mise en œuvre d’ordre pratique. En outre, le CNC a examiné les questions portées à son attention après la publication des modifications concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale, y compris les points soulevés par lui-même ou par ses comités consultatifs avant l’introduction officielle de son cadre pour les indications.
Constatations
Généralités
D’après les activités de consultation menées par le CNC auprès de ses comités consultatifs, les modifications ont bien l’effet escompté et aucun problème systémique important n’a été relevé. Les membres des comités se sont largement prononcés en faveur de l’exercice du jugement professionnel lors de l’appréciation du contrôle et de la substance des opérations concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale.
Les difficultés nouvelles, décrites plus en détail ci-après, ont été jugées subtiles et liées à des situations particulières plutôt que révélatrices de lacunes structurelles dans les normes. Les membres des comités ont également souligné que les ressources existantes demeuraient adéquates pour assurer l’uniformité de l’application, notamment les indications sur les droits substantiels, l’unité de comptabilisation lors de l’appréciation du contrôle, et les principes d’évaluation.
À l’issue de son évaluation, le CNC a décidé qu’une consultation publique supplémentaire ne fournirait pas de nouvelles informations par rapport aux commentaires déjà formulés par ses comités consultatifs, et qu’il n’était pas nécessaire de publier un document de consultation officiel dans le cadre d’un suivi après mise en œuvre des modifications. Le CNC a précisé que cette décision ne l’empêchait pas de répondre aux questions liées à l’application des modifications. Il soumettra les questions déjà identifiées sur le sujet aux critères de son cadre pour les indications, et, toujours au moyen de ce cadre, de surveiller les difficultés qui pourraient survenir et d’y donner suite, dans une optique de réactivité constante aux besoins des parties intéressées et concernées.
Difficultés d’application
Appréciation du contrôle
Dans le contexte des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale, plusieurs questions d’application ont été soulevées en ce qui concerne le contrôle indirect et les structures de propriété à plusieurs niveaux. Pour mieux comprendre ces questions, les membres du Comité consultatif sur les entreprises à capital fermé ont examiné divers exemples illustrant les difficultés pratiques liées à l’appréciation du contrôle. Ces exemples portaient sur des situations faisant largement appel au jugement, en particulier dans le cas d’une société de portefeuille qui détient la totalité ou une partie des actions.
Dans l’ensemble, les membres des comités consultatifs ont souligné l’importance de l’exercice du jugement professionnel dans l’analyse de ces scénarios complexes. Bien que le CNC ait noté que les indications existantes étaient claires, il a reconnu que leur application exigeait un examen minutieux des faits et des circonstances propres à chaque opération.
Reclassement
Dans le cadre de ses activités de consultation, le CNC a appris que les entreprises omettaient souvent de réévaluer les actions classées comme capitaux propres lorsque des conditions essentielles venaient à changer, telles que l’activation des droits de rachat. Le CNC a souligné l’importance de réévaluer constamment les conditions du classement des actions comme capitaux propres et, le cas échéant, de les reclasser dans les plus brefs délais pour garantir l’exactitude de l’information financière.
Opérations de gel successoral répétées
Les opérations de gel successoral répétées impliquent le remplacement d’actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale par de nouvelles actions privilégiées rachetables afin de fixer une évaluation révisée de l’entreprise. Bien que peu répandues, ces opérations existent, et elles ont suscité chez les membres des comités des préoccupations quant aux risques de manipulation et d’application non uniforme. Par exemple, lors de ces opérations, les actions nouvellement émises pourraient servir à convertir en capitaux propres les actions classées comme passifs. L’exercice du jugement est nécessaire pour déterminer si de telles opérations, visant à obtenir un résultat comptable particulier, pourraient être qualifiées d’« opérations de planification fiscale » et, par conséquent, relever du champ d’application du paragraphe .23 du chapitre 3856, « Instruments financiers ». Dans l’ensemble, les membres des comités ont confirmé que le classement restait généralement inchangé après une telle opération si le contrôle était conservé. Même si certaines opérations peuvent faire appel au jugement professionnel, d’après les commentaires reçus, la norme fournit des indications suffisantes pour la comptabilisation de ces opérations dans la pratique.
Point de vue des utilisateurs
Les membres du Comité consultatif des utilisateurs des états financiers d’entreprises à capital fermé du Canada ont constaté que les utilisateurs avaient généralement accès à des informations suffisantes pour prendre des décisions éclairées. Les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale sont généralement traitées comme des passifs financiers aux fins de clauses restrictives, quel que soit leur classement comptable, à moins qu’il n’existe un accord officiel de report qui limite ou retarde le rachat jusqu’à ce que les créances du prêteur soient réglées. Les membres du Comité ont également noté que les informations fournies dans les états financiers donnaient suffisamment de détails sur les droits de rachat et les conditions qui donnent lieu à un reclassement, en particulier lorsque les actions sont présentées dans les capitaux propres.
Ressources ne faisant pas autorité
La série de balados, les webinaires et la base des conclusions du CNC ont été largement reconnus comme étant des ressources de grande utilité. Néanmoins, les membres des comités consultatifs ont recommandé d’en améliorer l’accessibilité et la visibilité en rappelant leur existence aux parties intéressées et concernées.
Réponse du CNC
Le CNC a étudié attentivement les constatations et les commentaires issus de ses activités de consultation et de recherche. Des questions d’application concernant l’appréciation du contrôle, en particulier dans le contexte des structures de propriété à plusieurs niveaux, continuent d’être soulevées. Le CNC a conclu que le meilleur moyen de traiter ces complexités était d’exercer un jugement professionnel et d’appliquer les indications existantes. La publication à ce stade d’autres indications ne faisant pas autorité serait probablement inefficace, compte tenu de la diversité des structures d’entreprise et des faits et circonstances applicables à chaque scénario.
Le CNC a également pris acte des commentaires selon lesquels les entreprises omettent souvent de réévaluer les actions classées comme capitaux propres lorsque les circonstances changent, notamment lors du déclenchement d’un rachat ou lors d’un changement de contrôle. Il a réaffirmé qu’une réévaluation était nécessaire chaque fois que survenaient des événements ou des opérations susceptibles d’indiquer que les conditions du classement comme capitaux propres ne sont plus réunies. Il insiste sur l’importance de l’évaluation constante et, le cas échéant, du reclassement rapide, ce qu’il compte d’ailleurs réitérer aux prochains webinaires.
En ce qui concerne les opérations de gel successoral répétées, le CNC a constaté que, bien qu’elles existent, elles demeurent peu répandues, et on n’observe pas de divergences notables dans leur traitement comptable. Il a déterminé que les entreprises et leurs conseillers étaient bien placés pour exercer leur jugement professionnel afin d’évaluer si une opération de ce type peut être considérée comme une opération de planification fiscale. En conséquence, le CNC a décidé de ne pas publier d’indications supplémentaires, puisqu’il estime que les dispositions et les ressources ne faisant pas autorité actuelles sont suffisantes pour éviter toute utilisation ou interprétation erronée.
Le CNC a par ailleurs noté, d’après les commentaires des utilisateurs, que ceux-ci avaient généralement accès à des informations suffisantes pour prendre des décisions éclairées. Il en a donc conclu que les obligations d’information actuelles étaient adéquates et qu’elles permettaient d’indiquer avec transparence la nature des actions et les risques associés.
À la lumière de ses constatations, le CNC a décidé de ne pas procéder à un suivi après mise en œuvre officiel des modifications concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale, et ce, pour les raisons suivantes :
- les modifications ont l’effet escompté et aucun problème systémique important n’a été relevé;
- l’exercice du jugement professionnel dans l’application des tests relatifs au contrôle bénéficie d’un large appui;
- les difficultés nouvelles sont subtiles et liées à des situations particulières plutôt que révélatrices de lacunes structurelles dans la norme;
- les ressources existantes sont suffisantes pour assurer l’uniformité de l’application.
Le CNC précise que cette décision n’empêche pas l’examen des questions d’application. Il soumettra les problèmes déjà identifiés aux critères de son cadre pour les indications, et, toujours au moyen de ce cadre, il continuera de surveiller les difficultés qui pourraient survenir, dans une optique de réactivité constante aux besoins des parties intéressées et concernées.
Conclusion
Le CNC a terminé son évaluation de la question de savoir s’il y avait lieu de publier un document de consultation officiel dans le cadre d’un suivi après mise en œuvre des modifications, et il a conclu qu’il n’était pas nécessaire de le faire. Même si un tel document de consultation ne sera pas publié, le CNC présentera les principaux éléments à retenir lors de son prochain webinaire sur les normes comptables nationales. Les parties intéressées et concernées se verront ainsi rappeler l’existence des dispositions relatives au reclassement et seront dirigées vers les ressources à leur disposition. Aucune autre modification n’est prévue pour le moment, mais le CNC demeure déterminé à surveiller les difficultés qui pourraient survenir et à soutenir, par l’intermédiaire de son cadre pour les indications, l’application uniforme des modifications concernant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables émises dans une opération de planification fiscale.